Umowa o zachowaniu poufności

§1. Cel umowy

1. Ujawniający prowadzi proces sprzedaży przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, aktywów lub udziałów spółki Soma sp. z o.o. (dalej: „Transakcja").

   Po ludzku: Soma jest na sprzedaż (cała albo część firmy, aktywa lub udziały). Ta umowa chroni rozmowy o tej sprzedaży.

2. W związku z zainteresowaniem Odbiorcy Transakcją Ujawniający udostępni Odbiorcy informacje dotyczące spółki i jej działalności, w tym dostęp do wirtualnego data roomu.

   Po ludzku: Dostaniesz informacje o firmie i dostęp do data roomu, żeby ocenić, czy chcesz kupować.

3. Celem umowy jest ochrona informacji przekazanych Odbiorcy wyłącznie na potrzeby oceny Transakcji i negocjacji jej warunków (dalej: „Cel").

   Po ludzku: Wolno ci używać tych informacji tylko do oceny i negocjowania zakupu. Do niczego innego.

§2. Informacje poufne

1. Informacjami poufnymi są wszelkie informacje dotyczące Ujawniającego, jego przedsiębiorstwa lub Transakcji, przekazane Odbiorcy w jakiejkolwiek formie (ustnie, pisemnie, elektronicznie, przez dostęp do data roomu lub systemów), w szczególności:
   1. dane finansowe: przychody, marże, koszty, rentowność, dokumenty księgowe i raporty;
   2. dane handlowe: warunki zakupu, tożsamość i warunki współpracy z dostawcami oraz producentami, receptury i specyfikacje produktów;
   3. dane o klientach: baza klientów, dane subskrybentów, statystyki sprzedaży i retencji;
   4. know-how operacyjny i marketingowy, umowy, dokumentacja wewnętrzna;
   5. sam fakt prowadzenia negocjacji oraz ich przebieg i warunki.

   Po ludzku: Poufne jest praktycznie wszystko, czego dowiesz się o Somie: liczby, dostawcy, receptury, klienci, a nawet sam fakt, że rozmawiamy o sprzedaży.

2. Informacje poufne obejmują także kopie, notatki, opracowania i analizy sporządzone na ich podstawie.

   Po ludzku: Twoje notatki, kopie i analizy zrobione z tych danych też są poufne.

§3. Zobowiązania Odbiorcy

Odbiorca zobowiązuje się:

1. zachować Informacje poufne w tajemnicy i nie ujawniać ich osobom trzecim bez uprzedniej zgody Ujawniającego wyrażonej co najmniej w formie dokumentowej;

   Po ludzku: Nikomu nie mów i nie pokazuj tych informacji bez naszej zgody. Mail albo wiadomość wystarczą.

2. wykorzystywać Informacje poufne wyłącznie w Celu;

   Po ludzku: Używaj ich tylko do oceny transakcji.

3. udostępniać Informacje poufne wyłącznie tym pracownikom, wspólnikom i doradcom zawodowym (prawnym, podatkowym, finansowym), którym są one niezbędne do realizacji Celu, po zobowiązaniu ich do zachowania poufności na warunkach nie łagodniejszych niż niniejsza umowa; za działania i zaniechania tych osób Odbiorca odpowiada jak za własne;

   Po ludzku: Możesz pokazać je swojemu zespołowi i doradcom (prawnik, księgowy), ale tylko tym, którzy ich naprawdę potrzebują, i po zobowiązaniu ich do poufności. Jeśli któryś z nich puści farbę, to twój problem.

4. zabezpieczyć Informacje poufne przed dostępem osób nieuprawnionych z należytą starannością, nie niższą niż stosowana do ochrony własnych informacji o podobnym charakterze;

   Po ludzku: Trzymaj dane tak bezpiecznie jak własne ważne dokumenty: hasła, brak przypadkowego udostępniania.

5. nie kopiować i nie utrwalać Informacji poufnych ponad zakres uzasadniony Celem;

   Po ludzku: Nie rób zbędnych kopii, zrzutów ekranu ani eksportów. Tylko tyle, ile potrzeba do oceny.

6. nie wykorzystywać Informacji poufnych do prowadzenia lub wspierania działalności konkurencyjnej wobec Ujawniającego, w tym do kontaktowania się z dostawcami, producentami lub klientami Ujawniającego z pominięciem Ujawniającego.

   Po ludzku: Nie wykorzystuj tych danych do konkurowania z Somą i nie dzwoń na skróty do jej dostawców, producentów ani klientów z pominięciem nas.

§4. Wyłączenia

Obowiązek poufności nie dotyczy informacji, które:

1. są lub staną się publicznie dostępne bez naruszenia niniejszej umowy;

   Po ludzku: Jeśli coś jest już publiczne (nie przez ciebie), nie jest objęte poufnością.

2. były znane Odbiorcy przed ich ujawnieniem przez Ujawniającego, co Odbiorca może wykazać;

   Po ludzku: Jeśli już to wiedziałeś(-aś) przed nami, możesz to dalej używać, ale musisz umieć to udowodnić.

3. zostały uzyskane zgodnie z prawem od osoby trzeciej nieobjętej obowiązkiem poufności;

   Po ludzku: Jeśli legalnie dowiedziałeś(-aś) się tego od kogoś, kto nie jest związany poufnością, też jest OK.

4. muszą zostać ujawnione na podstawie bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa lub prawomocnego orzeczenia sądu albo decyzji organu; w takim przypadku Odbiorca, o ile prawo na to pozwala, niezwłocznie poinformuje Ujawniającego o obowiązku ujawnienia i ograniczy ujawnienie do wymaganego minimum.

   Po ludzku: Jeśli prawo albo sąd każą ci coś ujawnić, możesz, ale daj nam znać, jeśli wolno, i ujawnij tylko minimum.

§5. Brak dalszych zobowiązań

1. Zawarcie niniejszej umowy ani udostępnienie Informacji poufnych nie zobowiązuje żadnej ze stron do zawarcia Transakcji ani do prowadzenia negocjacji.

   Po ludzku: Podpisanie tej umowy nie oznacza, że ktokolwiek musi kupować, sprzedawać ani negocjować.

2. Umowa nie przenosi na Odbiorcę żadnych praw do Informacji poufnych, w tym praw własności intelektualnej, ani nie udziela licencji.

   Po ludzku: Dostęp do danych nie daje ci żadnych praw do nich ani do naszych znaków, treści czy receptur.

3. Ujawniający przekazuje Informacje poufne według najlepszej wiedzy, jednak nie składa w ramach niniejszej umowy zapewnień co do ich kompletności; ewentualne zapewnienia i oświadczenia zostaną złożone w dokumentach Transakcji.

   Po ludzku: Dane dajemy w dobrej wierze, ale nie gwarantujemy, że są kompletne. Gwarancje pojawią się dopiero w umowie sprzedaży.

§6. Zwrot i usunięcie

Na pisemne lub dokumentowe żądanie Ujawniającego, a także po zakończeniu rozmów bez zawarcia Transakcji, Odbiorca niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 dni, zwróci lub trwale usunie Informacje poufne wraz ze wszystkimi kopiami i opracowaniami oraz na żądanie potwierdzi usunięcie w formie dokumentowej. Odbiorca może zachować jedną kopię wyłącznie w zakresie wymaganym przepisami prawa lub wewnętrznymi procedurami archiwizacji, z zachowaniem obowiązku poufności.

Po ludzku: Jeśli poprosimy albo rozmowy się skończą bez transakcji, w 7 dni usuń lub oddaj wszystko. Na prośbę potwierdź to mailem. Jedną kopię możesz zostawić tylko, jeśli wymaga tego prawo lub archiwum, nadal poufnie.

§7. Okres obowiązywania

1. Umowa wchodzi w życie z chwilą jej akceptacji przez Odbiorcę i obowiązuje przez okres 2 lat od tej daty.

   Po ludzku: Umowa działa od kliknięcia akceptacji i trwa 2 lata.

2. Wygaśnięcie umowy nie uchyla obowiązku poufności co do informacji stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, które podlegają ochronie na zasadach ustawowych.

   Po ludzku: Po 2 latach nadal nie wolno ci ujawniać prawdziwych tajemnic przedsiębiorstwa, bo chroni je ustawa.

§8. Odpowiedzialność

1. W przypadku naruszenia obowiązków wynikających z §3 Odbiorca zapłaci Ujawniającemu karę umowną w wysokości 10 000 zł (dziesięć tysięcy złotych) za każde naruszenie.

   Po ludzku: Jeśli złamiesz zasady z punktu 3, zapłacisz 10 000 zł za każde naruszenie.

2. Ujawniający może dochodzić odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonej kary umownej na zasadach ogólnych.

   Po ludzku: Jeśli szkoda jest większa niż 10 000 zł, możemy żądać różnicy.

§9. Postanowienia końcowe

1. Umowa podlega prawu polskiemu.

   Po ludzku: Obowiązuje polskie prawo.

2. Spory wynikające z umowy rozstrzyga sąd powszechny właściwy miejscowo dla siedziby Ujawniającego.

   Po ludzku: Ewentualny spór rozstrzyga sąd właściwy dla siedziby Somy (Warszawa).

3. Zmiany umowy wymagają co najmniej formy dokumentowej pod rygorem nieważności.

   Po ludzku: Zmiany w umowie tylko na piśmie lub mailem, ustnie się nie liczą.

4. Jeżeli poszczególne postanowienia umowy okażą się nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy.

   Po ludzku: Gdyby jeden zapis okazał się nieważny, reszta umowy dalej działa.

5. Umowa zostaje zawarta w formie dokumentowej (art. 77² Kodeksu cywilnego). Akceptacja umowy przez formularz elektroniczny dostępny na niniejszej stronie, obejmująca podanie imienia i nazwiska oraz adresu e-mail osoby składającej oświadczenie i numeru NIP przedsiębiorcy, w imieniu którego to oświadczenie jest składane, oraz zaznaczenie pola akceptacji i przesłanie formularza, jest równoznaczna ze złożeniem oświadczenia woli o zawarciu umowy przez Odbiorcę. Za datę zawarcia umowy przyjmuje się datę przesłania formularza; umowa może zostać zawarta również przez podpisanie dokumentu w wersji PDF.

   Po ludzku: Kliknięcie akceptacji w formularzu (imię, e-mail, NIP, zaznaczone pole) to twój podpis. Umowa jest zawarta w dniu wysłania formularza.